Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att Extra bolagsstämma den 22 december 2021 ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 22 december 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Den som önskar delta i Extra bolagstämman genom poströstning ska
• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena 14 december 2021.
• dels senast tisdagen den 21 december 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen. Sådan tillfällig ägarregistrering bör begäras i god tid före den 14 december 2021 och – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – senast 16 december 2021.
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på koncernens hemsida https://greaterthan.eu/investor-relations/bolagsstammor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post eller e-mail till:
Post:
Greater Than AB, AGM
Karlavägen 60
114 49 Stockholm
E-post: info@greaterthan.eu
Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 21 december 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida https://greaterthan.eu/investor-relations/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.
Styrelsen föreslår General Counsel, Helena Norrthon som ordförande vid stämman eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.
Styrelsen föreslår Mathias Svensson och Patrick Castrén, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Ägare till ca. 62 % av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår härmed:
(a) att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av 7 ledamöter utan suppleanter;
(b) att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja Clare Melford, Tim Flagg och Johan Bendz till nya styrelseledamöter; och
(c) att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja Fredrik Rosencrantz till styrelsens ordförande som därmed ersätter nuvarande styrelseordförande Lars Berg som avgår från styrelsen och uppdraget som styrelseordförande enligt egen önskan.
Clare Melford är en mycket erfaren VD i både den kommersiella och ideella sektorn med beprövad erfarenhet av internationella vändningar och integrering av hållbarhet i tillväxtstrategier för multinationella företag. Clare har tillbringat nästan ett decennium i olika befattningar på MTV Networks och drev slutligen den nordiska TV-verksamheten. Clare har också varit VD för International Business Leaders Forum och har arbetat med en rad startups. År 2018 grundade Clare The Global Disinformation Index med uppdraget att avvärja desinformation och är nu dess verkställande direktör. GDI använder en kombination av AI och mänsklig granskning för att bedöma desinformationsrisken för nyhetsdomäner online. Clare Melford är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt till bolagets större aktieägare.
Utbildning: Cambridge University; Advanced Course in Design Management & Manufacture; University of Oxford; MA in Physiological Sciences
Antal aktier: 0
Föreslagen styrelseledamot är även Tim Flagg som är en driven entreprenör med en tjugoårig bakgrund inom global marknadsföring för bland annat McCann Erickson, BBC Worldwide, NBCUniversal, Hutchison Whampoa och Zipcar. Idag är Tim en av grundarna och VD för EntityX som är ett företag som gör displayannonsering mer kostnadseffektivt och gör det möjligt för varumärken att rikta in sig på värdefulla, svåråtkomliga målgrupper. Tim är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt till bolagets större aktieägare.
Utbildning: University of Oxford; BA & MA in Philosophy & Psychology
Antal aktier: 0
Nominerade Johan Bendz har lång erfarenhet från internationella tech-bolag med bakgrund på Tradedoubler och som en av team-grundarna i iZettle. På iZettle innehade Johan tjänsten som Chief Marketing/Strategy Officer från företagets grundande 2011 fram till 2020. Idag är Johan aktiv som oberoende investerare, med uppdrag som styrelseordförande på fintech bolaget Juni. Johan Bendz är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt till bolagets större aktieägare.
Utbildning: Stockholm University; Master, Business Administration
Antal aktier: 0
Aktieägare som representerar ca. 62 procent av Bolagets röster, har föreslagit följande:
Styrelsen (med stöd av aktieägare som representerar ca 62 procent av Bolagets röster) föreslår härmed en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
Högst antal optioner | |||
Namn | 2021/2025:A1 | 2021/2026:A2 | 2021/2027:A3 |
Anställda Ledning-, nyckelpersoner samt konsulter i USA, UK och Japan, kommer att ske på individuell basis men ske om högst |
25 000 | 20 000 | 20 000 |
Totalt | 60 000 | 45 000 | 45 000 |
Serie | 2021/2025:A1 | 2021/2026:A2 | 2021/2027:A3 |
Antal optioner | 60 000 | 45 000 | 45 000 |
Riskfria räntan | -0,115 % | -0,013 % | -0,082 % |
Volatiliteten | 26,7 % | 31,5 % | 34,9 % |
Utdelningsandel | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % |
Barriärnivån där 25 %, 25 % och 50% (totalt 100%) av optionerna är behäftade med barriärnivå |
202,05 kr (25%)
196,99 kr (25%) 191,94 kr (50%) |
303,07 kr (25%)
298,02 kr (25%) 292,97 kr (50%) |
404,09 kr (25%)
399,04 kr (25%) 393,99 kr (50%) |
Avläsningsperioden | Motsvarar perioden för aktieteckning eller den tidigare dag som följer av omräkningsvillkor. | ||
Marknadsvärde aktien under Avläsningsperioden (”Aktievärdet”) | Om Bolaget är onoterat definieras Aktievärdet som att något av följande inträffar under Avläsningsperioden:
(A) Bolaget har genomfört en finanseringsrunda (B) mer än 10 procent av totala utstående antal aktier i Bolaget har förvärvats av ny aktieägare (C) Oberoende värdering av Bolaget Har något av ovan (A)-(C) inträffat under Avläsningsperioden, definieras Aktievärdet av något av (A)-(C) som ligger närmast Avläsningsperioden. Om Bolaget är noterat definieras Aktievärdet som: 10 dagars volymvägda betalkurs uppmätt någon gång under Avläsningsperioden. |
||
Barriäroptionsvillkor, förutsättning för att kunna teckna aktier | Optionerna kan först aktiveras (utnyttjas) under Avläsningsperioden under förutsättning att Aktievärdet överstiger Barriärnivån. | ||
Marknadsvärdet aktien | 101,02 SEK |
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 150 000.
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 1,2 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.
Då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är det bolagets bedömning att förmån och sociala avgifter kan komma att uppstå för deltagaren och Bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på antalet alternativ som kommer att tillkomma och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att få vid tilldelningen, men också i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen (med stöd av aktieägare som representerar ca 62 procent av Bolagets röster) föreslår härmed en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
Högst antal optioner | |||
2021/2025:B1 | 2021/2026:B2 | 2021/2027:B3 | |
Anställda Ledning-, nyckelpersoner samt konsulter kommer att ske på individuell basis men ske om högst | 12 000 | 6 000 | 6 000 |
Totalt | 156 000 | 135 000 | 99 000 |
Serie | 2021/2025:B1 | 2021/2026:B2 | 2021/2027:B3 |
Antal optioner | 156 000 | 135 000 | 99 000 |
Riskfria räntan | -0,115 % | -0,013 % | -0,082 % |
Volatiliteten | 26,7 % | 31,5 % | 34,9 % |
Utdelningsandel | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % |
Barriärnivån där 25 %, 25 % och 50% (totalt 100%) av optionerna är behäftade med barriärnivå |
202,05 kr (25%)
196,99 kr (25%) 191,94 kr (50%) |
303,07 kr (25%)
298,02 kr (25%) 292,97 kr (50%) |
404,09 kr (25%)
399,04 kr (25%) 393,99 kr (50%) |
Avläsningsperioden | Motsvarar perioden för aktieteckning eller den tidigare dag som följer av omräkningsvillkor. | ||
Marknadsvärde aktien under Avläsningsperioden (”Aktievärdet”) | Om Bolaget är onoterat definieras Aktievärdet som att något av följande inträffar under Avläsningsperioden:
(A) Bolaget har genomfört en finanseringsrunda (B) mer än 10 procent av totala utstående antal aktier i Bolaget har förvärvats av ny aktieägare (C) Oberoende värdering av Bolaget
Har något av ovan (A)-(C) inträffat under Avläsningsperioden, definieras Aktievärdet av något av (A)-(C) som ligger närmast Avläsningsperioden.
Om Bolaget är noterat definieras Aktievärdet som: 10 dagars volymvägda betalkurs uppmätt någon gång under Avläsningsperioden. |
||
Barriäroptionsvillkor, förutsättning för att kunna teckna aktier | Optionerna kan först aktiveras (utnyttjas) under Avläsningsperioden under förutsättning att Aktievärdet överstiger Barriärnivån.
|
||
Marknadsvärdet aktien | 101,02 SEK |
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 390 000.
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 3,0 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före Extra bolagsstämman, d.v.s. senast den 12 december 2021, till adress Greater Than AB, AGM, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller via e-post till info@greaterthan.eu. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på koncernens hemsida https://greaterthan.eu/investor-relations/bolagsstammor senast den 14 december 2021. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på bolagets huvudkontor, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Styrelsens fullständiga förslag, styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.greaterthan.eu från och med den 8 december 2021. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på bolagets hemsida. Kopior av nämnda handlingar och fullmaktsformulär kommer även att sändas till aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Begäran skickas till info@greaterthan.eu. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.
Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 12 624 171 med samma antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm, December 2021
GREATER THAN AB (publ)
Styrelsen
Frågor besvaras av:
Liselott Johansson, Verkställande Direktör
Tel: +46 706 542 058
E-mail:liselott.johansson@greaterthan.eu
www.greaterthan.eu,
Greater Than är ett analysföretag som med AI i realtid estimerar CO2-påverkan och sannolikheten för en förare att vara med om en bilolycka, vilket revolutionerar prissättning av försäkringar och möjliggör nya affärslösningar för den mobila delningsekonomin.
Vår AI har erfarenhet som motsvarar 855 000 manår av verklig körning och har hittills upptäckt över 7 miljarder olika sätt att köra bil på. En inlärning som gör den till den mest erfarna AI-föraren i världen.
Greater Than har utnämnts i kategorin årets AI-produkt/tjänst av Informa Tech Automotive Awards 2021 och är med på den globala InsurTech 100-listan 2021. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se. För mer info www.greaterthan.eu.